A B C D E五位股东各出资10万元 于1999年5月1日成立光华有限责任公司。2006年4月3

正确答案：(1)想让公司继续存在下去必须修改公司章程以延长公司的营业期限。根据《公司法》第38条的规定修改公司章程属于股东会行使的职权范围；根据《公司法》第40条第2款的规定代表1／10以上表决权的股东提议召开临时会议的应当召开临时会议。因此五个股东中的任何一个股东提议召开临时会议的应当召开临时会议。根据《公司法》第43条的规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权根据第44条第2款的规定股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。本题中四个股东赞成修改公司章程延长营业期限股东的表决权超过了2／3因此只要四个股东在临时股东会议上投赞成票即可通过修改公司章程的决议实现让公司继续存在下去的目的。(2)D股东可以通过在股东临时会议上投反对票来表达其反对意见。由于D股东对延长公司的营业期限持反对态度因此根据《公司法》的第75条第1款第3项的规定公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此投了反对票的D股东有权要求公司按照合理的价格收购其股权。根据《公司法》第75条第2款的规定自股东会会议决议通过之日起60日内股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(3)对于修改公司章程(延长营业期限等)有限公司的股东会作出决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过；股份公司股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。虽然都是2／3通过但是前者的基数是全部股东的表决权后者则仅仅是出席会议拥有表决权的股东。有限公司中对于公司重大事项的决议(《公司法》第75条)除了需要全体股东的2／3通过决议外还规定投反对票的股东有权要求公司以合理的价格收购该股东的股份这样的规定充分体现了有限公司的人合性。而股份公司则无此项规定体现的是资合性。