某国有企业在2001年改制成有限公司 由管理层持有多数股权 章程依据当时的公司法载明“股东向股东以外
某国有企业在2001年改制成有限公司，由管理层持有多数股权，章程依据当时的公司法载明“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，并规定股东会职权之一为：“对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议”。2006年9月，该公司总经理股东S向其他股东发出股权转让通知，要求他们在30日内行使异议权或者优先受让权，其他股东虽有异议但因要价太高而无人愿意购买，S抢在公司开会讨论股权转让办法之前也即其他股东接获通知的第30天，与其70多岁的老父亲签约转让其持有的全部股权，因章程没有修改股权转让的条件，公司拒绝协助其办理过户登记手续被告上法庭。(南京大学2008年研) 请问您对本案的法律适用如何理解，S及其老父亲的诉讼请求能否成立?
此题为多项选择题。请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
参考解答
428***623
2024-03-07 03:06:57
正确答案：(1)《公司法》第72条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。从公司法的规定来看公司章程另有规定的应当适用公司章程的规定因而本案中S向股东以外的人转让其出资应当适用公司章程的规定。这是公司法对于公司自治的一种尊重。(2)S及其父亲的诉讼请求不能得到支持。根据公司的章程股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意这是一个必经的程序。S在公司股东表决之前就已经转让了其股权这种转让原则上不发生对抗公司的效力即公司并不受该转让协议的约束其要求办理过户登记的请求自然也就无法成立。
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