试述公司人格否认制度。(浙江工商大学2010年研；华师2007年研；人大2003年研)请帮忙给出正确

正确答案：(1)公司人格独立的价值分析 现代意义的公司始于19世纪末20世纪初其标志就是公司独立人格的确立。公司作为法人其独立人格不仅表现为公司人格与股东人格相互独立而且表现为公司财产与股东财产的分离由此形成归公司独立拥有和支配的财产。同时公司股东放弃对其出资的直接支配权换取仅以其出资为限对公司债务负责的有限责任特权。当公司股东严格遵守分离原则时公司制度就建立起以公司为中心的公司股东与公司债权人群体两极利益平衡体系即一方面股东为获得债权人的信任以承认公司对其出资享有法人财产权和放弃对其出资的直接支配权为代价享有只对公司承担出资义务的有限责任实现了其投资风险最小化和利润最大化的目的；另一方面债权人虽不能直接追究股东的民事责任但却获得了股东对其出资直接支配权的放弃并因与公司组织集中进行经济交往而节省了大量的交易费用。 (2)公司人格否认制度的理论 公司人格否认制度也称“揭开公司面纱”是指在承认公司具有法人人格的前提下对特定法律关系中的公司人格加以否认直接追索公司股东的责任规制滥用公司人格的行为以实现公司人格独立价值目标的一种法律制度。由于它是针对那些滥用公司人格的行为设定的一经产生很快就为西方发达国家所效法并在实践中进行了发展和创新。 (3)公司人格否认在我国的法律实践 在我国的公司实践中也出现了许多滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形而我国1993年《公司法》对此却并无规定致使法院对此类案件无法处理。我国的法学学者对公司人格否认原则进行了深入的研究主张引进该项制度的呼声不绝于耳。尽管在修订《公司法》时对于是否规定公司人格否认制度仍有争议但绝大多数专家学者和司法工作者都认为应当规定。因此在2005年《公司法》中明确并原则地规定了公司人格否认制度。《公司法》第20条第1款和第3款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。”这两条规定在公司法中确立了“公司人格否认制度”尽管规定得较为原则但毕竟已有规定这就为最高人民法院进行司法解释奠定了法律依据具有法律效力的司法解释将进一步明确该项原则的适用。 (4)公司人格否认原则的适用条件 ①公司须合法有效成立 未取得法人资格法人资格被消灭或独立人格存在其他无效事由都有特定的救济方法不能适用该原则。 ②股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为 这些行为的主要表现一是人格混同即该公司与他公司之间没有严格的区别在实践中的表现有一人组成数个公司所引起的人格混同相互投资所引起的人格混同等；二是财产混合即公司的盈利与股东的收益之间已无区别《公司法》第64条规定的情形即为典型；三是虚拟股东虚拟的目的是为了规避法律和逃避债务；四是不正当控制表现为母公司对子公司实施了过度控制母公司完全操纵了子公司的决策过程使被操纵的子公司完全丧失了独立性完全成了母公司的工具。此外“改变自我”亦可成为适用公司人格否认的行为。所谓改变自我是指在母子公司之间存在着所有权利益的一体化致使子公司改变了自我它就不再是一个独立的公司。 ③股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人的利益 这一要件是强调滥用行为应与损害结果之间具有因果关系且应为“严重损害公司债权人利益的'。 综上所述公司人格否认不仅包含着我国建立现代企业制度的目标追求而且还蕴含着对债权人利益及交易安全的价值判断但是无论公司人格否认原则如何重要它只能是公司人格独立原则的补充。在司法实践中一定要慎用公司人格否认原则决不能本末倒置导致对法人制度的破坏。
(1)公司人格独立的价值分析现代意义的公司始于19世纪末20世纪初,其标志就是公司独立人格的确立。公司作为法人,其独立人格不仅表现为公司人格与股东人格相互独立,而且表现为公司财产与股东财产的分离,由此形成归公司独立拥有和支配的财产。同时,公司股东放弃对其出资的直接支配权,换取仅以其出资为限对公司债务负责的有限责任特权。当公司股东严格遵守分离原则时,公司制度就建立起以公司为中心的公司股东与公司债权人群体两极利益平衡体系,即一方面股东为获得债权人的信任,以承认公司对其出资享有法人财产权和放弃对其出资的直接支配权为代价,享有只对公司承担出资义务的有限责任,实现了其投资风险最小化和利润最大化的目的；另一方面债权人虽不能直接追究股东的民事责任,但却获得了股东对其出资直接支配权的放弃,并因与公司组织集中进行经济交往而节省了大量的交易费用。(2)公司人格否认制度的理论公司人格否认制度也称“揭开公司面纱”,是指在承认公司具有法人人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格加以否认,直接追索公司股东的责任,规制滥用公司人格的行为,以实现公司人格独立价值目标的一种法律制度。由于它是针对那些滥用公司人格的行为设定的,一经产生很快就为西方发达国家所效法并在实践中进行了发展和创新。(3)公司人格否认在我国的法律实践在我国的公司实践中,也出现了许多滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形,而我国1993年《公司法》对此却并无规定,致使法院对此类案件无法处理。我国的法学学者对公司人格否认原则进行了深入的研究,主张引进该项制度的呼声不绝于耳。尽管在修订《公司法》时,对于是否规定公司人格否认制度仍有争议,但绝大多数专家学者和司法工作者都认为应当规定。因此,在2005年《公司法》中明确并原则地规定了公司人格否认制度。《公司法》第20条第1款和第3款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”这两条规定在公司法中确立了“公司人格否认制度”,尽管规定得较为原则,但毕竟已有规定,这就为最高人民法院进行司法解释奠定了法律依据,具有法律效力的司法解释将进一步明确该项原则的适用。(4)公司人格否认原则的适用条件①公司须合法有效成立未取得法人资格,法人资格被消灭,或独立人格存在其他无效事由,都有特定的救济方法,不能适用该原则。②股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为这些行为的主要表现,一是人格混同,即该公司与他公司之间没有严格的区别,在实践中的表现有,一人组成数个公司所引起的人格混同,相互投资所引起的人格混同等；二是财产混合,即公司的盈利与股东的收益之间已无区别,《公司法》第64条规定的情形即为典型；三是虚拟股东,虚拟的目的是为了规避法律和逃避债务；四是不正当控制,表现为母公司对子公司实施了过度控制,母公司完全操纵了子公司的决策过程,使被操纵的子公司完全丧失了独立性,完全成了母公司的工具。此外,“改变自我”亦可成为适用公司人格否认的行为。所谓改变自我,是指在母子公司之间存在着所有权利益的一体化,致使子公司改变了自我,它就不再是一个独立的公司。③股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人的利益这一要件是强调滥用行为应与损害结果之间具有因果关系,且应为“严重损害公司债权人利益的'。综上所述,公司人格否认不仅包含着我国建立现代企业制度的目标追求,而且还蕴含着对债权人利益及交易安全的价值判断,但是无论公司人格否认原则如何重要,它只能是公司人格独立原则的补充。在司法实践中一定要慎用公司人格否认原则,决不能本末倒置,导致对法人制度的破坏。