试论民商法中的优先购买权制度。(南开大学2011年研)请帮忙给出正确答案和分析 谢谢！

正确答案：优先购买权制度是法律在保障出卖人合法利益不受侵害的前提下赋予特殊主体以特殊利益的一种制度。 (1)民法中的优先购买权制度 民法中的优先购买权体现在两处： ①按份共有人享有优先购买权 为防止某一按份共有人转让其份额造成对其他共有人的损害《物权法》第101条规定共有人转让其份额其他共有人在同等条件下有优先购买的权利。这就是说某一共有人出售其份额时应告知其他共有人。在出价大体相等的情况下其他共有人可以优先于非共有人购买所出售的份额。 ②房屋承租人的优先购买权 房屋承租人的优先购买权是指当出租人出卖房屋时承租人在同等条件下依法享有优先于其他人购买房屋的权利。 a．就承租人的优先购买权须注意承租人仅在同等条件下得享有优先购买权。此处的同等条件主要是指出价条件包括价格、交付房价期限、方式等至于所出售房屋的部位、数量应无区别更是题中应有之意。 b．在房屋租赁合同中承租人在租赁期间死亡的其生前共同居住的人可以按照原租赁合同继续租赁该房屋并享有此项优先购买权。 c．出租人在转让房屋所有权时未告知承租人并未给承租人提供行使优先购买权的机会的出租人与第三人之间所订立的房屋买卖合同为相对于承租人无效的合同。 (2)商法中的优先购买权制度 商法中的优先购买权制度主要为股东优先购买权。 ①股东优先购买权的概念和理论基础 股东的优先购买权是股东享有的在同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。 公司法之所以规定股东享有优先购买权主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。 ②股东优先购买权的规定 股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。 经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
优先购买权制度是法律在保障出卖人合法利益不受侵害的前提下,赋予特殊主体以特殊利益的一种制度。(1)民法中的优先购买权制度民法中的优先购买权体现在两处：①按份共有人享有优先购买权为防止某一按份共有人转让其份额造成对其他共有人的损害,《物权法》第101条规定,共有人转让其份额,其他共有人在同等条件下,有优先购买的权利。这就是说,某一共有人出售其份额时,应告知其他共有人。在出价大体相等的情况下,其他共有人可以优先于非共有人购买所出售的份额。②房屋承租人的优先购买权房屋承租人的优先购买权,是指当出租人出卖房屋时,承租人在同等条件下,依法享有优先于其他人购买房屋的权利。a．就承租人的优先购买权,须注意承租人仅在同等条件下得享有优先购买权。此处的同等条件,主要是指出价条件,包括价格、交付房价期限、方式等,至于所出售房屋的部位、数量应无区别,更是题中应有之意。b．在房屋租赁合同中,承租人在租赁期间死亡的,其生前共同居住的人可以按照原租赁合同继续租赁该房屋,并享有此项优先购买权。c．出租人在转让房屋所有权时,未告知承租人,并未给承租人提供行使优先购买权的机会的,出租人与第三人之间所订立的房屋买卖合同为相对于承租人无效的合同。(2)商法中的优先购买权制度商法中的优先购买权制度主要为股东优先购买权。①股东优先购买权的概念和理论基础股东的优先购买权是股东享有的在同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。公司法之所以规定股东享有优先购买权,主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。②股东优先购买权的规定股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。