论股东派生诉讼。(华师2008年研)请帮忙给出正确答案和分析 谢谢！

正确答案：股东派生诉讼是指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的而公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或公司高级管理人员提起的诉讼。其特征是： (1)股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权而是由公司本身的权利传来的由股东行使的。 (2)股东代表诉讼的原告须是公司的股东一人或多人联合提起诉讼均可但是并非只要公司的股东就可以提出诉讼不同的国家对此均有限制以防某些恶意的股东进行滥诉。 (3)作为名义上的诉讼方股东没有任何权利、资格或权益。也就是说原告股东并不能取得任何权益法院的判决结果直接归于公司承担。 (4)股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下。也就是说若公司不通过诉讼手段行使其权利时则可能发生公司权益遭受损失之情形。只有这种条件下才可发生股东代表诉讼。
股东派生诉讼,是指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,而公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼,由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或公司高级管理人员提起的诉讼。其特征是：(1)股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的,这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权,而是由公司本身的权利传来的,由股东行使的。(2)股东代表诉讼的原告须是公司的股东,一人或多人联合提起诉讼均可,但是并非只要公司的股东就可以提出诉讼,不同的国家对此均有限制,以防某些恶意的股东进行滥诉。(3)作为名义上的诉讼方,股东没有任何权利、资格或权益。也就是说原告股东并不能取得任何权益,法院的判决结果直接归于公司承担。(4)股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下。也就是说,若公司不通过诉讼手段行使其权利时,则可能发生公司权益遭受损失之情形。只有这种条件下,才可发生股东代表诉讼。